„Auf die Aufsichtsorganisationen rollt eine Flut von Anträgen zu“

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Interview mit Sergio Uldry, Partner, gwp-group

Von Elsa Floret

Laut Sergio Uldry sah sich die FINMA infolge der mangelnden Bereitschaft der Vermögensverwalter gezwungen, für die Einreichung der vollständigen Antragsunterlagen eine Frist bis zum 30. Juni 2022 zu setzen. Er rät den betroffenen EAM, sich die Herausforderungen und Risiken ihrer Aktivitäten klar vor Augen zu führen. Darauf richtet die FINMA ihr Hauptaugenmerk.

Beobachten Sie eine Zunahme der eingereichten Unterstellungsgesuche der Vermögensverwalter?
Sergio Uldry
: Ja, eine deutliche Zunahme. Die FINMA sah sich infolge der mangelnden Bereitschaft der unabhängigen Vermögensverwalter gezwungen, für die Einreichung der vollständigen Antragsunterlagen an die Aufsichtsorganisationen eine Frist bis zum 30. Juni 2022 zu setzen. Die FINMA hat in ihrer Pressemitteilung vom 16. September 2021 darüber informiert, dass die Anträge der Betroffenen schnellstmöglich, spätestens aber bis zum 30. Juni 2022 an die Aufsichtsorganisationen zu übermitteln sind, damit alle Anträge bis Ende 2022 bearbeitet werden können.
Die von uns beratenen unabhängigen Vermögensverwalter und Trustees – das möchte ich festhalten – sind aber nahezu alle in Aktion getreten. Sie haben sich im Jahresverlauf organisiert und bereiten ihre Anträge sorgfältig vor. Sollte es dennoch zu Verzögerungen kommen, wären diese nicht ihrem mangelnden Engagement geschuldet, sondern eher dem hohen Anforderungsniveau und dem damit verbundenen Aufwand, der für die Vorlage einer tadellosen Dokumentation bei der Aufsichtsorganisation erforderlich ist.
Es ist nun mit einer Flut von Anträgen zu rechnen, wobei die Aufsichtsorganisationen – im Gegensatz zur FINMA – nicht die Möglichkeit haben, die Genehmigung der Mitgliedschaften bis ins Jahr 2023 (oder gar bis 2024) gestaffelt zu erteilen.

Wo sehen Sie als Berater die grössten Schwierigkeiten, mit denen die unabhängigen Vermögensverwalter bei diesem Unterstellungsverfahren konfrontiert sind?
Aus unserer Sicht besteht die grösste Schwierigkeit darin, dass sich viele unabhängige Vermögensverwalter nur auf Verträge, Richtlinien und anzupassende Verfahren konzentrieren, obwohl dies nicht zwingend der erste Schritt ist. Zur Erstellung eines einwandfreien Antragsdossiers müssen Vermögensverwalter einerseits ihre Dokumentation in rechtlicher Hinsicht überprüfen, vor allem aber und andererseits ihr Geschäftsmodell und die damit verbundenen Risiken unter Kontrolle haben. Darüber hinaus sollten sie sich die Herausforderungen und Risiken ihrer Aktivitäten klar vor Augen führen. Ist das erledigt, ist die Erstellung des Business Plans und des internen Kontrollplans praktisch nur noch eine Formalität. Wenn der Vermögensverwalter jedoch nicht über einen solchen Überblick über die Risiken seines Unternehmens in Bezug auf Risikokontrolle und analytische Buchführung verfügt, wird es ihm schwierig fallen, zahlenbasierte Projektionen und gezielte Analysen zu präsentieren. Für die FINMA steht aber ebengerade das im Fokus.

Wie wollen Sie eine Beschleunigung dieser Entwicklung erreichen?
Im Rahmen des Möglichen unterstützen wir unsere Kunden auch in Bezug auf die bereits genannten Aspekte der Unternehmensführung (Business Plan, zahlenbasierte Projektionen, Interne Kontrollsysteme (IKS), usw.), die von einer Aufsichtsbehörde überwacht werden. Andernfalls können die Unterstellungsformalitäten zum wirklichen Leidensweg werden. Da ich selbst aus der Vermögensverwaltung komme und auf mehreren Märkten tätig war, können mein Team und ich den Prozess optimal und massgeschneidert gestalten, um Vermögensverwaltern und Trustees bei ihrer Antragstellung zu helfen.

Befinden sich die Antragsdossiers in verschiedenen Fertigstellungsphasen?
Hier bestehen tatsächlich enorme Unterschiede – es hängt davon ab, inwieweit ein Vermögensverwalter sein Geschäftsmodell führt. Mitunter liegt es an der Beteiligungsstruktur, die vereinfacht werden muss. In anderen Fällen – oft bei Trustees – geht es darum, möglichst viel Substanz und Personal rechtsgültig auf die Schweiz zu konzentrieren, und das ist mit sehr vielen anderen Aspekten wie Steuerfragen verbunden. Ich bin auch regelmäßig in Bezug auf das Einkommens- und Gebührenmodell konsultiert worden. In dieser Hinsicht sind einige sogar im Rückstand und noch mit der Umsetzung der Verhaltensregeln des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) beschäftigt, die bis zum 1. Januar 2022 abgeschlossen sein sollte.
Mit anderen Worten: Wir arbeiten von Fall zu Fall an den Punkten, die von der FINMA gefordert werden. Erst wenn sämtliche Fragen eingehend analysiert wurden und geklärt sind, reichen wir einen Antrag ein. Dies erklärt die sehr unterschiedlichen Fertigstellungsphasen.

Die seit Langem erwartete Konsolidierung scheint noch weit von der Konkretisierung entfernt zu sein. Wie erklären Sie sich das?
Angesichts der niedrigen Anzahl der eingereichten Bewilligungsanträge und entsprechend der wenigen erteilten Bewilligungen ist eine Antwort auf diese Frage derzeit noch verfrüht. Fest steht, dass neue Akteure durch Fusionen oder Teams von Bankern entstehen, die ihr Institut verlassen, um eigene Wege zu gehen. Die erste Bewilligung der FINMA betraf eine solche neue Gesellschaft. Dasselbe bei uns: Unser erster, im Sommer zugelassener Kunde war ein Vermögensverwalter, der sein Unternehmen erst im letzten Frühjahr gegründet hat.
Die Konsolidierung, sollte sie denn effektiv eintreffen, wird eher allmählich und über einen längeren Zeitraum erfolgen. Anders als bei der MiFID II-Richtlinie berücksichtigt das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) auch die Besonderheiten der kleinen Unternehmen. Fakt ist aber, dass nur Akteure, die sehr gut organisiert sind, mit Sicherheit ihre Zulassung erhalten. Die meisten kleineren Vermögensverwalter, mit denen wir zusammenarbeiten, nutzen Plattformen, und sind so tendenziell gut aufgestellt. Sie legen dennoch grössten Wert auf ihre Unabhängigkeit und sind mitnichten gewillt, ihren Kundenstamm abzugeben oder sich einem anderen Unternehmen anzuschliessen. Ganz im Gegenteil: Diese Gruppen oder Plattformen verschiedener Vermögensverwalter treiben ihre Expansion voran, während wir sie bei sämtlichen Fragen der Compliance und auch bei der Verteilung der Kosten unterstützen.

Sie arbeiten mit der FINMA zusammen. Wie sehen Sie deren Aufgabe auf lange Sicht?
Abgesehen von den Aufsichtsorganisationen arbeitet niemand mit der FINMA zusammen, das möchte ich klarstellen. Sie überwacht den Finanzsektor und formuliert ihre Erwartungen an ihre Unterstellten, die diese Anweisungen befolgen müssen. Wir tun das Gleiche, wenn wir uns den Bewilligungsanträgen unserer Kunden annehmen. Der beste Weg, ein nachhaltige und gute Zusammenarbeit’ mit der FINMA aufzubauen, ist die rechtzeitige Einreichung einwandfreier Unterlagen.
Wenn sich dieses neue geteilte Aufsichtssystem langfristig bewähren soll, muss jeder den für sich geeigneten Platz finden – angefangen bei uns. Wir führen keine aufsichtsrechtlichen Prüfungen durch, damit wir unabhängig bleiben und unsere Kunden in puncto Regulierung, Outsourcing sowie Risiken und Compliance beraten und unterstützen können. Die Unabhängigkeit wird nicht allein von den Vermögensverwaltern hochgehalten.

Sergio Uldry ist Rechtsanwalt und hat einen Master of Law (LL.M int. taxation). Er berät seit über 25 Jahren Banken und Unternehmen aus dem Finanzsektor. Er leitet den Standort der gwp group in der Romandie, sowie im Tessin, und ist Experte und Berater für die Bereiche Outsourcing, Risiken und Compliance. Sergio Uldry verfügt über Expertise in der Vermögensverwaltung für Privatkunden in zahlreichen Märkten und für verschiedene Produkttypen. Er ist regelmässig Referent für diese Thematiken auf öffentlichen Konferenzen und publiziert in der Fachpresse. Außerdem führt er Missionen für professionelle Verbände und Aufsichtsbehörden durch.

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