Das neue Vermögensverwalterprofil

153
0
Share:

Von Jean-Sébastien Lassonde – Partner, PricewaterhouseCoopers und Erol Baruh – Attorney-at-law, PricewaterhouseCoopers

  
Das Gesetz über die Finanzinstitute tritt nun also am 1. Januar 2020 in Kraft. Vorangegangen war ein Gesetzgebungsprozess von fast zehn Jahren. Für externe Asset Manager ist dieses Gesetz ein unumgänglicher Meilenstein. Es schafft einen neuen Rahmen und bedeutet die juristische Anerkennung des Berufsstands, was sich externe Vermögensverwalter zu Nutze machen können.

Das Finanzinstitutsgesetz FINIG ist Teil eines Massnahmenpakets, das als Reaktion auf die Finanzkrise 2008 zum Schutz der Anleger in der Schweiz verabschiedet wurde. Noch liegt das endgültige Gesetz nicht vor. Die definitive Fassung der Ausführungsverordnung (FINIV) wird in den kommenden Wochen veröffentlicht. Allerdings wurden bereits im September Vorabinformation bekannt gegeben, mit denen der Gesetzgeber eine höhere Rechtssicherheit für die Branche schaffen wollte.

Gibt es für die Vermögensverwalter Grund zur Sorge? Nicht für Akteure mit einem bewährten Geschäftsmodell. Das FINIG ist das Ergebnis eines Kompromisses. Das ursprüngliche Gesetzesvorhaben sah einheitliche Regeln vor. Vermögensverwalter sollten Anforderungen unterworfen werden, die sich an den Auflagen für die Fondsbranche orientierten, welche wiederum auf den für Banken anwendbaren Vorschriften beruhen. Infolge der parlamentarischen Beratung kam es zu grundlegenden Änderungen, die von Vermögensverwaltern und ihren Berufsverbänden angestossen worden waren. Im Ergebnis trägt die neue Regulierung den Interessen der verschiedenen Akteure besser Rechnung.

Wichtigste Neuerung ist die zwingende Bewilligungspflicht. Lange wurde diskutiert, ob bestimmte, seit langem etablierte Vermögensverwalter von dieser Pflicht befreit werden sollen. Das Parlament sprach sich dagegen aus und verwies auf die Vereinfachung. Der Bewilligungspflicht unterliegen jedoch nur gewerbsmässig ausgeübte Aktivitäten. Diese Ausnahme wird in der endgültigen Fassung der FINIV präzisiert und erweitert. Des Weiteren sind komfortable Fristen für die Implementierung der neuen Regulierung bis zum 1. Januar 2023 vorgesehen.

Die Ausführungsverordnung unterscheidet drei Kategorien von Vermögensverwaltern. Für alle drei Kategorien gelten Mindestanforderungen an die Organisation. Bestimme Vermögensverwalter unterliegen aufgrund des Volumens oder der Art der ausgeübten Aktivitäten erhöhten Anforderungen; hierzu zählt z.B. die Ernennung unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder. Andere Vermögensverwalter kommen in den Genuss von erleichterten Auflagen, wenn ihr Geschäftsmodell als wenig riskant eingestuft wird. Dies ermöglicht die Ausübung einer Vermögensverwaltungsaktivität in Form eines Kleinstunternehmens oder unter bestimmten Umständen sogar als Einzelunternehmen. Die im September bekanntgegebenen Änderungen im Hinblick auf die FINIV stärken diese Tendenz. So wurden die Schwellenwerte, ab denen erhöhte Anforderungen zur Anwendung kommen, angehoben.

Entsprechend verfügen Vermögensverwalter über einen Spielraum bei der Erstellung der Unterlagen für ihren Bewilligungsantrag. Dieser Vorgang kann als der Beginn des Dialogs mit der Aufsichtsbehörde betrachtet werden. Der Schwerpunkt muss auf Vertrauen und Glaubwürdigkeit liegen. Die Organisation muss transparent sein und auf die Kundenkategorien, die angebotenen Finanzprodukte oder die Zielmärkte abgestimmt sein. Der Faktor ‚Zeit‘ spielt ebenfalls eine wichtige Rolle. Vermögensverwalter müssen sicherstellen, dass sie ihre Aktivitäten während der Bearbeitungsfrist ihres Antrags weiterführen können und hierzu die erforderlichen Mitteilungen und Formalitäten fristgerecht erledigen.

Die Qualifikation und die Berufserfahrung der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer sind ein Schlüsselkriterium des Bewilligungsverfahrens. In diesem Punkt wird der endgültige Wortlaut des FINIV mit Ungeduld erwartet. Der Bundesrat hatte Mindestanforderungen an Ausbildung und Berufserfahrung in Bezug auf den Begriff «qualifizierte Geschäftsführer» vorgeschlagen, also in Bezug auf jene Personen die gegebenenfalls alleine die Leitung der Vermögensverwaltungsgesellschaft wahrnehmen können. Dieser Vorschlag wurde im Rahmen der Konsultation nahezu einstimmig als Unding abgelehnt und wird deshalb überarbeitet.

Welche Anforderungen werden an die Fortbildung für Mitarbeiter eines Vermögensverwalters gestellt, der im Kontakt zu Kunden steht? Das Gesetz fordert ein Mindestniveau an Sachkenntnis. Es schreibt keine bestimmten Abschlüsse oder Zeugnisse vor. Dies ist Sache des Vermögensverwalters, der ein internes Fortbildungsprogramm entwickeln oder externe Dienstleistungen in Anspruch nehmen kann. Banken unterliegen ähnlichen Anforderungen. Können Banken von den Vermögensverwaltern, mit denen sie zusammenarbeiten, die gleichen Standards wie für ihre eigenen Kundenberater verlangen? Die Frage greift jedoch etwas weiter. Im Verlauf der Diskussionen konnten Kompromisse für den Status der Vermögensverwalter im Gesetz und in der Verordnung erzielt werden. Werden diese Kompromisse aufgrund der Anforderungen an die Risikomanagementsysteme der Depotbanken in Frage gestellt?

Alle diese Punkte verdeutlichen den politischen Willen, Vermögensverwalter einer pragmatischen und proportionalen Regulierung zu unterstellen. Diese Philosophie muss von den für die Anwendung zuständigen Behörden, d.h. von der FINMA sowie von den Aufsichtsorganisationen und den Wirtschaftsprüfungsgesellschaften künftig mitgetragen werden. Diesbezüglich sind ermutigende Signale erkennbar. Vermögensverwalter sind nicht die einzigen Akteure, für die eine Zunahme des administrativen Aufwands infolge der Regulierung eine Markteintrittsbarriere darstellen kann. Dies trifft auch auf Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen, Fintechs und sogar auf „Kleinbanken“ zu, die den 2018 in Kraft getretenen erleichterten aufsichtsrechtlichen Auflagen unterliegen. Im Hinblick auf das Kleinbankenregime hat die FINMA auf die Notwendigkeit einer mutigen Umsetzung des Gesetzes verwiesen. Dies bedeutet, dass bei kleineren Akteuren auf bestimmte, zu komplexe oder kostenintensive Anforderungen verzichtet wird.

Wird sich das Opportunitätsfenster, das sich durch die Finanzkrise für die Regulierung geöffnet hat, damit nunmehr ganz schliessen? Bestimmte Anzeichen verdichten sich eindeutig in Richtung einer schlankeren, einfacheren und kostengünstigeren Regulierung. Die nächste grosse Regulierungswelle, auf die sich Vermögensverwalter einstellen müssen, könnte „grün“ sein. Ein detaillierter Aktionsplan für ein nachhaltiges Finanzwesen wurde auf europäischer Ebene bereits umgesetzt. Bestimmte Massnahmenvorschläge werden sich direkt auf die Aktivität der Vermögensverwalter auswirken, wie beispielsweise eine mögliche Pflicht zur Ermittlung der ESG-Präferenzen der Kunden und zur Berücksichtigung dieser Präferenzen bei der Auswahl der angebotenen Finanzprodukte. Die eidgenössischen Behörden haben eine Arbeitsgruppe für diese Thematik eingerichtet. Sie bewertet die Opportunität entsprechender Massnahmen in der Schweiz. Auch in diesem Bereich muss eine mutige Lösung, die den verschiedenen Kategorien von Akteuren Rechnung trägt, angestrebt werden. Das Gesetzgebungsverfahren des FINIG ist ein Exempel, aus dem man viel lernen kann. Unterschiedliche Interessen können miteinander in Einklang gebracht und maximiert werden. Und dies kann nur im Sinne aller Beteiligten sein.

 


Jean-Sébastien Lassonde ist Partner bei PricewaterhouseCoopers und Leiter der Schweizer Asset & Wealth Management-Aktivitäten. Er ist CFA, CPA und CAIA und war für PwC und Capital International in Montreal, Boston und
Genf tätig.

Erol Baruh ist promovierter Jurist und arbeitet seit Juli 2015 bei PricewaterhouseCoopers in Genf. Er untersteht dem Financial Services, Regulatory & Compliance-Desk. Vor seinem Wechsel zu PwC war er für die Anwaltskanzlei Schellenberg Wittmer und Société Générale Corporate and Investment Banking tätig. Erol Baruh hat seinen Doktortitel an der Universität Lausanne erworben.

Share: