Les facteurs de succès dans l’autorisation des gérants de fortune par la FINMA

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Par Stefan Baumann, Partner, SwissComply

Autorisation des gérants de fortune par la FINMA – Aperçu des plus importants facteurs de succès après 100 accompagnements de requêtes

Avec un grand nombre de ses clients, SwissComply a fait le choix de mener à bien une stratégie tournée vers l’avenir et d’obtenir l’autorisation de la FINMA de manière aussi rapide et efficace que possible, afin d’être en mesure de se concentrer à nouveau sur l’activité du quotidien. C’est ainsi que plus de 100 requêtes ont déjà été déposées auprès des différents organismes de surveillance, grâce auxquelles 25 clients de SwissComply ont obtenu pour l’instant leur autorisation d’exercer en tant que gérants de fortune au sens de l’article 17 de la LEFin. On peut se réjouir de la présence parmi eux de quelques professionnels individuels indépendants – jusqu’alors, il demeurait impossible de faire la différence entre les fusions contraintes par la réglementation et les mouvements spontanés de consolidation du secteur.

Les processus d’autorisation achevés permettent de distinguer les facteurs de succès suivants pour les gérants de fortune :

La planification de projet, y compris la prise en considération des coûts d’opportunité

Une planification de projet soignée est un préalable indispensable à une autorisation efficace. Cela inclut, entre autres, de planifier les ressources – qui est responsable de projet/interlocuteur des autorités de surveillance -, de déterminer les jalons du projet – notamment sous quel délai la requête doit être déposée -, de choisir un expert en accompagnement pour mener à bien la demande d’autorisation et de prendre en compte les coûts d’opportunité associés. L’ensemble des coûts relatifs à l’obtention de l’autorisation couvrent les frais de vérification de l’organisme de surveillance et de la FINMA, les honoraires du conseiller externe et le temps consacré par le gestionnaire de fortune. En principe, le recours à un conseiller expérimenté permettra de réduire sensiblement les frais de vérification et le temps passé par le personnel interne, et cet aspect nécessite impérativement d’être considéré lors de la prise en compte des coûts d’opportunité.

Un dossier pragmatique

Les documents à élaborer dans le cadre de l’autorisation de la FINMA, par exemple les directives et le système de contrôle interne, ne sont pas des «feuilles volantes». Ils doivent être en mesure d’accompagner les gérants de fortune dans leurs activités quotidiennes sur les marchés et avec leurs clients, y compris après le processus d’autorisation. Lire également la section «Regard sur l’avenir». Par conséquent, lorsqu’ils se procurent et élaborent ces documents, les gérants de fortune doivent veiller spécifiquement à ce que la présentation de leur règlement interne soit pragmatique et concise, sans se limiter inutilement à leurs activités commerciales.
Cela vaut également pour la présentation de leur plan d’activité, qui doit se concentrer sur le développement des revenus issus des clients – via les nouvelles collectes et la performance des placements – ainsi que sur l’évolution prévue du personnel et des coûts qui en résulteront.

Continuité du processus d’autorisation

Chaque modification dans la stratégie commerciale augmente les efforts relatifs à l’obtention de l’autorisation. Ainsi, le recrutement d’un nouveau conseiller clientèle au cours du processus d’autorisation se reflètera dans le plan d’activité, dans la situation des fonds propres et dans la structure des clients, y compris dans les questions transfrontalières. Il en va de même en cas d’élargissement de l’offre de services pendant le processus d’autorisation. Comme par exemple au travers de la création d’un Actively Managed Certificates ou d’un fonds de placement. Dans ce contexte, il est instamment recommandé de garder un modèle d’activité stable pendant la durée du processus d’autorisation et d’attendre l’obtention de celle-ci avant de déployer des projets d’expansion.

Préparation et ajustement de la structure des clients

La préparation soignée de la structure des clients aux fins de l’obtention de l’autorisation peut créer des difficultés, en particulier chez les grandes sociétés de gestion de fortune disposant d’une clientèle diverse et internationale. En conséquence, il convient, dès le début de la préparation de la structure de la clientèle, de mettre l’accent sur la détermination de différents critères  – actifs sous gestion, domiciliation du bénéficiaire effectif et de la partie contractante, segment de clientèle en vertu de LSFin. Il importe également, dans ces conditions, de vérifier si certaines relations avec des clients sont désormais inadaptées à l’orientation à long terme du gérant.

Regard vers l’avenir

Il ne fait aucun doute que l’autorisation de la FINMA bénéficiera aux gérants de fortune en termes de présence sur le marché. Celle-ci les assujettit aux mêmes obligations de conduite que tous les autres intermédiaires financiers, tout en leur attribuant officiellement l’agrément de la FINMA.
Le revers de la médaille est que les gérants de fortune devront à l’avenir organiser un règlement et un système de contrôle internes, dont les mécanismes feront l’objet d’une vérification détaillée dans le cadre de l’audit réglementaire.
En matière de planification du personnel, il convient de relever que la fonction Conformité et Gestion des risques devra être considérablement renforcée – en particulier dans le cadre du système de contrôle interne. L’alternative à une nomination interne pour ce poste consiste à l’externaliser à des professionnels.

Sérénité dans les interactions avec les organismes de surveillance

Jusqu’à présent, les interactions que nous avons eues avec les organismes de surveillance et la FINMA ont toujours été empreintes de professionnalisme et de respect. Pour autant, les gérants de fortune ne partageront pas toujours la même opinion que les autorités de surveillance. Voici un facteur de succès garanti pour une autorisation efficace, pragmatique et surtout sereine. Dès lors qu’elles n’ont aucune incidence sur l’activité au quotidien, accepter sans contradiction les propositions formelles de modifications des autorités de surveillance, et privilégier le dialogue sur les sujets qui revêtent une véritable importance pour les futures activités opérationnelles.

 

Stefan Baumann est Partner et membre du comité de direction de SwissComply. Economiste de formation, il est également Chartered Alternative Investment Analyst et possède un Certificate of Advanced Studies in Compliance Management. Avant d’entrer chez SwissComply en 2019, il a acquis 16 ans d’expérience dans le domaine de la banque et du conseil.

Fondée en 2013, SwissComply est spécialisée dans l’externalisation des fonctions de conformité, de gestion des risques et du juridique pour le compte de gérants de fortune et de placements collectifs. A l’heure actuelle, SwissComply suit plus de 150 gérants de fortune et de placements collectifs de différentes tailles et accompagne plus d’une centaine de gérants de fortune dans le processus d’autorisation auprès de la FINMA et des OS.

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