La nouvelle réglementation est entrée en vigueur et les gestionnaires de fortune sont désormais surveillés par les organisations de surveillance. Quelles expérience en avez-vous retiré au cours de ces derniers mois?

La surveillance des GFI s’est clairement durcie. Non seulement le rythme des contrôles a été raccourci, mais les exigences que ce soit en matière d’organisation  – qualitative et financière – ou de compétences des garants et des collaborateurs ont été massivement renforcées. Dans l’ensemble, le régulateur veut une gouvernance robuste et une gestion des risques qui fonctionne – et cela fait l’objet d’un contrôle.

Vous avez accompagné quelques gestionnaires de fortune lors de leur premier contrôle/audit prudentiel. Comment s’en sont-ils sortis ?

Les programmes d’audit prudentiel des OS sont très complets-  et coûteux. Selon l’auditeur et l’organisme auxquels le gérant est rattaché, la profondeur de l’audit peut varier, ce qui a également des conséquences sur les coûts. Il faut espérer que des cycles de contrôle pluriannuels seront bientôt accordés aux gestionnaires de fortune qui ne sont pas considérés comme présentant un risque élevé.

Quels sont les défis organisationnels – en particulier dans le domaine de la conformité et de la gestion des risques – qui doivent être résolus en raison de la nouvelle réglementation ?

La FINMA exige de plus en plus une fonction de gestion des risques et de la conformité indépendante des unités en charge des affaires. La taille de la société peut constituer un critère à cet égard ; mais aussi le type de clients, les produits utilisés ainsi que les activités du gestionnaire de fortune. Cela représente un défi de taille, en particulier pour les petites organisations, car en règle générale, tous les collaborateurs sont chargés soit de la gestion de portefeuille, soit du conseil à la clientèle et sont donc responsables des affaires. En outre, les exigences en matière de formation et d’expérience professionnelle des responsables des risques et de la compliance ont nettement augmenté et les preuves correspondantes doivent être apportées.

De nombreux gestionnaires de fortune hésitent à engager leur propre “compliance officer”, notamment pour des raisons de coûts. L’externalisation est l’autre possibilité. Comment faut-il arbitrer ?

Je tiens tout d’abord à préciser qu’une “externalisation de la compliance”, comme cela est souvent proclamé dans le secteur, n’est absolument pas possible. La compliance est forcément du ressort du chef d’entreprise. elle reste donc toujours sous la responsabilité du gestionnaire de fortune en personne. Cela ne signifie pas pourtant que certaines activités dans les domaines de la conformité et de la gestion des risques ne peuvent être externalisées. Toutes les activités qui requièrent des connaissances spécialisées et qui n’ont pas directement à voir avec les clients finaux, et donc avec les affaires courantes, se prêtent à une externalisation, voire à une internalisation. Il s’agit par exemple de l’élaboration et de l’actualisation de directives, du conseil sur les clients et les cas à haut risque, de la formation régulière des collaborateurs ainsi que de la gestion du système de contrôle interne.

L’externalisation de certaines activités n’est pas seulement intéressante pour le gérant de fortune du point de vue budgétaire, mais elle permet également de garantir la réglementation exigée en matière de suppléance. Chez les grands gérants de fortune, un COO fort devrait regrouper les fonctions Opérations et Risques. L’avenir nous réservera sans doute davantage de modèles hybrides de ce type, où des connaissances spécifiques associées à une gestion numérique des connaissances seront intégrées de manière transparente dans les processus de conformité existants.

La question de la responsabilité du conseil d’administration devient de plus en plus centrale. Quels éclaircissements pouvez-vous apporter sur ce sujet?

Les conseils d’administration, en particulier les conseils externes, sont très conscients de leur responsabilité. Ces derniers temps, les médias ont également beaucoup écrit sur les conséquences dramatiques auxquelles se sont exposées certaines sociétés de gestion, celles par exemple qui s’étaient exposées dans le cadre des sanctions contre la Russie. De tels incidents concerne directement le conseil d’administration et peut notamment porter atteinte à sa réputation. C’est pourquoi chaque mandat d’administrateur devrait être mûrement réfléchi, y compris le nombre d’engagements et de mandats.

Eliane Gmünder

LCR Services, IFINITY

Eliane Gmünder a 15 ans d’expérience professionnelle au croisement de la réglementation des marchés financiers, de la gouvernance, de la conformité et de la gestion des risques. Juriste de formation, elle accompagne les entreprises du secteur financier en tant que conseillère depuis 2011. Auparavant, elle a travaillé plusieurs années en tant que compliance officer et responsable du monitoring AML chez UBS. En tant qu’entrepreneure, cofondatrice de LCR Services et IFINITY, elle travaille avec son équipe à la mise à l’échelle numérique du savoir-faire et des processus de compliance.