Nach welchen Kriterien sollten Vermögensverwalter ihren Prüfer auswählen?

Zunächst muss sichergestellt werden, dass der Prüfer die Grundsätze der Vermögensverwaltung und der Finanzdienstleistungen beherrscht und die spezifischen Aktivitäten der einzelnen Vermögensverwalter, ihre verschiedenen Modelle, ihre Arbeitsweise und die verwendeten Produkte versteht. Nicht alle Wirtschaftsprüfer verfügen über diese Spannbreite. Neben seinem Fachwissen muss der Prüfer auch in der Lage sein, mit den Compliance-Beauftragten gut zusammenzuarbeiten. Ich möchte daran erinnern, dass die Kontrolle auf drei Ebenen stattfindet: der Manager, seine Compliance-Abteilung und der Prüfer. Diese drei sind verpflichtet, sich auf einen gemeinsamen Zeitplan und gemeinsame Ziele zu einigen, mit dem Wunsch, gemeinsam voranzukommen.

Wie fügt sich das Audit in die Kontinuität der FINMA-Bewilligung ein?

In der Praxis ermöglichen die ersten Audits der Aufsichtsbehörde, durch die Auditoren zu überprüfen, ob die Elemente, die der FINMA im Rahmen des Bewilligungsgesuchs vorgelegt wurden, auch tatsächlich umgesetzt worden sind. Es geht darum, nachzuweisen, dass die gegenüber der FINMA eingegangenen Verpflichtungen in funktionaler Hinsicht eingehalten wurden. Nun wird es wahrscheinlich ein oder zwei Audits brauchen, bis alle Vermögensverwalter perfekt in die Schranken gewiesen sind.

Wie müssen Vermögensverwalter bei der Weiterentwicklung ihrer Dienstleistungen den regulatorischen Wandel berücksichtigen?

Es geht nicht nur darum, wie sie ihre Dienstleistungen weiterentwickeln, sondern auch darum, wie sie ihre Organisation weiterentwickeln. Sie müssen gegenüber der FINMA komplett transparent sein, unabhängig davon, welche Veränderungen sie vornehmen: eine Änderung der Aktionärsstruktur, neue Beteiligungen an Tochtergesellschaften oder die Ernennung neuer Mitglieder des Verwaltungsrats. Dasselbe gilt für Änderungen in den Kontroll-, Compliance- und Risikomanagementfunktionen.

Was die eigentlichen Dienstleistungen betrifft, so muss jede Änderung der angebotenen Palette vorab von der FINMA genehmigt werden. Ein Vermögensverwalter, der sich auf die Verwaltung mit Ermessensspielraum beschränkt, kann nicht in das Advisory-Geschäft einsteigen, wenn er die FINMA nicht vorher informiert und ihre Genehmigung erhalten hat. Dasselbe gilt für eine reine Execution-only-Dienstleistung.

Sind sich die Vermögensverwalter dieser Verpflichtungen bewusst?

Viele entdecken sie erst im Laufe der Zeit. Zu den Punkten, die nicht unbedingt offensichtlich sind, zähle ich auch die Formulare des Typs B, in denen die Vermögensverwalter alle ihre Beteiligungen an anderen Unternehmen oder die Mandate, die sie bei anderen Unternehmen ausüben, auflisten müssen. Ein Vermögensverwalter, der beispielsweise in das Unternehmen eines Kollegen investieren möchte, muss zunächst die FINMA informieren und deren Zustimmung einholen, bevor er die entsprechenden Schritte einleiten kann.

Wie werden die Audits von den Vermögensverwaltern gemäss Ihren Rückmeldungen erlebt?

Ich finde, dass sie recht gut ankommen, zumindest bei den Vermögensverwaltern, mit denen unsere Kanzlei zusammenarbeitet. Wir bereiten uns bereits seit einigen Jahren darauf vor. Ein Audit kann nicht improvisiert werden, da es sonst dreimal so lange dauert, wie es zu Zeiten der Selbstregulierungsorganisationen der Fall war. Heute dauern Audits vielleicht etwas länger, aber sie lassen sich recht einfach durchführen, wenn Sie erfahrene Fachleute um sich scharen.

Was sind die Hauptprobleme, die bei Prüfungen auftreten?

Wie Stephanie Hodara in unserem Panel zusammenfasste, geht es vor allem um die Bewertung erhöhter GwG-Risiken und die Analyse des GwG-Risikos des Unternehmens als Ganzes. Der erste Punkt ist natürlich der wichtigste. Es ist gar nicht so einfach, die richtigen, auf das eigene Geschäft zugeschnittenen Kriterien in Bezug auf das GwG zu haben. Man neigt schnell dazu, sich bei der Beurteilung der betreffenden Kunden mit einem Minimum an Elementen zu begnügen. In unserer Praxis beobachten wir in der Regel ein Minimum von 20% der Beziehungen, die als Beziehungen mit erhöhtem Risiko eingestuft werden. Darunter ist dies sehr oft das Ergebnis von nicht angemessenen Risikokriterien; das Gegenteil ist der Fall, wenn der Prozentsatz der Beziehungen mit erhöhtem Risiko zu hoch ist.

Auf der Ebene des FinfraG zeigen sich die Probleme vor allem bei den Angemessenheitsprüfungen im Zusammenhang mit Advisory-Mandaten. Die Angemessenheit muss klar ersichtlich sein und es muss bescheinigt werden können, dass die Kunden angemessene Informationen erhalten haben. Auch die eingesetzten Finanzinstrumente müssen gut zu den erstellten Profilen passen. Das ist alles andere als selbstverständlich und die ersten Prüfungen haben gezeigt, dass wir in diesem Bereich noch ein wenig auf der Stelle treten.

Haben Sie bei diesen Prüfungen eventuell schwarze Löcher entdeckt?

Nein, ich würde nicht sagen, dass es schwarze Löcher gibt. Ich räume jedoch ein, dass diese Audits zu einem grossen Teil darauf beruhen, wie die Prüfer selbst ihren risikobasierten Ansatz verstehen. Einige Aspekte werden im Moment etwas vernachlässigt, da sich die Prüfer hauptsächlich auf das GwG, das FIDLEG und das FINIG konzentrieren. Was die anderen Regulierungen betrifft, so ist davon auszugehen, dass alle Themenbereiche der Organisation, der Compliance und des Risikomanagements mit der Zeit überprüft werden, wobei je nach risikobasiertem Ansatz mehr oder weniger strenge Kontrollen durchgeführt werden. Die Vermögensverwalter haben also ein Interesse daran, jederzeit und in jedem Bereich auf dem neuesten Stand zu sein und die Vorschriften einzuhalten. Das ist das Beste, was ich ihnen wünsche.

Guillaume de Boccard

Geneva Compliance Group

Guillaume de Boccard ist geschäftsführender Gesellschafter der Geneva Compliance Group, einem Unternehmen, das Finanzinstituten Beratungsdienste in den Bereichen Compliance und Steuerberichterstattung anbietet. Zu Beginn seiner Karriere war er bei der Credit Suisse in Zürich und bei Pictet tätig, wo er sich unter anderem auf die Projekte Rubik, FATCA, Cross-border und CFTC konzentrierte. Guillaume ist Rechtsanwalt in Genf und hat einen MBA von INSEAD.