Die FINMA hat sich jüngst über den Stand des Bewillgungsprozesses von Vermögensverwaltern und Trustees geäussert, etwa auch in der Aufsichtsmitteilung. Wie haben Sie aus Sicht der Aufsichtsorganisation dieses “Jahr eins” unter dem neuen Regime erlebt?

Die AOOS ist nun bereits seit drei Jahren als Aufsichtsorganisation nach dem FINMA-G und als Selbstregulierungsorganisation nach dem GWG tätig. Es waren intensive, spannende und erfolgreiche Jahre. Das letzte Jahr mit sehr vielen Bewilligungs-Vorprüfungen war für die AOOS besonders herausfordernd, zumal sich das Ende der FINIG-Übergangsfrist rasch näherte und wir den Ansporn hatten, jedes einzelne Gesuch professionell zu prüfen. Dadurch konnten wir den Gesuchstellern mit der ersten Rückmeldung den Anpassungsbedarf umfassend aufzeigen, was viele Interaktionen mit der AOOS vermied und es den Vermögensverwaltern und Trustees ermöglichte, ihr Gesuch fristgerecht an die FINMA einzureichen.

Was war aus Ihrer Sicht die grosse Überraschung?

Nach vielen Jahren in der Aufsicht von Vermögensverwaltern und Trustees habe ich schon einiges erlebt. Überrascht war ich aber doch von einzelnen, wenn glücklicherweise auch nur ganz wenigen, Finanzinstituten im Markt, wie sie der neuen Gesetzgebung begegnet sind und selbst nach der langen Übergangsfrist von drei Jahren ihr FINMA-Bewilligungsgesuch im Dezember 2022 noch nicht bereithielten und es gar zu Fristverletzungen kam.

Die Konsolidierung der Branche, die im Vorfeld der Umsetzung der neuen Regulierung oft diskutiert wurde, ist nicht ganz so heftig gewesen, wie viele befürchtet haben. Was ist für Sie ausschlaggebend?

Die Vermögensverwalter und Trustees waren, sind und werden weiterhin sehr erfolgreich sein. Die FINMA-Bewilligung ist ein Gütesiegel und lässt die Vermögensverwalter und Trustees professionell auf den nationalen und internationalen Märkten agieren. Altersbedingt haben sich einige Vermögensverwalter Ende 2022 entschlossen, kein FINMA-Bewilligungsgesuch mehr einzureichen und ihre Geschäftstätigkeit einzustellen. Dies war vorauszusehen, weshalb ich weiterhin nicht von einer grossen Konsolidierung aufgrund der neuen Regulierung ausgehe. Dieses Jahr haben bereits rund 50 neue Firmen ein Bewilligungsgesuch als Vermögensverwalter oder Trustee bei der FINMA eingereicht.

Die AOOS hat gemäss FINMA-Statistik am meisten bewilligte Institute “durchgebracht”. Was ist der Grund für die zahlenmässig sehr gute Performance der AOOS?

Mit der Integration der damaligen SRO des VSV in die AOOS konnten wir von Beginn weg auf viele bisherige bei der SRO des VSV angeschlossene Vermögensverwalter und Trustees sowie langjährige SRO-Mitarbeitende zählen, die es uns erlaubt haben, die AOOS mit viel Substanz in die Zukunft zu führen. Das sehr erfahrene Team von Mitarbeitenden konnte die vielen, erst gegen Ende der FINIG Übergangsfrist eingegangenen Gesuche, zeitnah bearbeiten. Geholfen hat sicherlich auch die bereits früh publizierte AOOS-Wegleitung mit den Anforderungen an ein FINMA-Bewilligungsgesuch. Bewilligungsgesuche mit offenen Fragen in Teilbereichen, für welche noch keine FINMA-Praxis existierte oder letztendlich einen finalen Entscheid der FINMA benötigten, haben wir zusammen mit unserer Einschätzung proaktiv an die FINMA weitergeleitet, was von allen Parteien sehr geschätzt wurde und den Bewilligungsprozess beschleunigte.

Bei Vermögensverwaltern und Trustees wird die laufende Aufsicht über die Einhaltung der Bewilligungsvoraussetzungen nicht direkt von der FINMA , sondern von einer Aufsichtsorganisation wahrgenommen. Was wird die grösste Herausforderung?

Ab Erhalt der FINMA-Bewilligung beginnt die laufende prudentielle Aufsicht durch die Aufsichtsorganisation. Die AOOS arbeitet wie bisher grundsätzlich mit externen Prüfgesellschaften und leitenden Prüfern zusammen, welche durch die AOOS vorgängig zugelassen werden. Die durch den Vermögensverwalter oder Trustee gewählte Prüfgesellschaft wird in den ersten beiden Jahren eine jährliche Prüfung in den Bereichen FINIG, FIDLEG und GwG sowie allfälligen Nebentätigkeiten vornehmen und der Aufsichtsorganisation Bericht erstatten müssen. Die Aufsichtsorganisation prüft dies und kann dabei, sofern nötig, jederzeit weitere Aufsichtsinstrumente wie zum Beispiel eine Zusatzprüfung oder ein Aufsichtsgespräch einsetzen. Zudem wird von jedem Vermögensverwalter und Trustee ein Risikorating als zentrales Element der prudentiellen Aufsicht durch die Aufsichtsorganisation erstellt, welches ihm allenfalls erlauben wird, einen mehrjährigen Prüfzyklus zu erlangen und in den prüfungsfreien Jahren lediglich eine Selbstdeklaration an die Aufsichtsorganisation liefern zu müssen.

Die FINMA hat fünf Aufsichtsorganisationen bewilligt und muss nun für eine einheitliche Bewilligungs- und Aufsichtspraxis sorgen. Wir befinden uns jedoch weiterhin in der Start- und Aufbauphase, weshalb sich die laufende Aufsicht über Vermögensverwalter und Trustees weiterentwickeln wird.

Ein grosses Thema für viele Vermögensverwalter ist die Trennung der Funktionen, sprich die Stärkung der Risikokontrolle und Compliance ab einer bestimmten Grösse. Wo macht eine Auslagerung dieser Funktionen Sinn?

Vermögensverwalter und Trustees unterliegen der Pflicht, die Grundzüge des Risikomanagements zu regeln und die Risikotoleranz zu bestimmen. Mit dem Risikomanagement sollen sie in der Lage sein, die mit der Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken zu identifizieren, messen, steuern und überwachen. Sofern eine Trennung von Risikomanagement und der internen Kontrolle von den operativen Geschäftseinheiten nötig ist, besteht gerade für kleinere Vermögensverwalter und Trustees, welche häufig nicht die kritische Grösse für ein eigenes Risikomanagement oder eine eigene Compliance Funktion erreichen, die Möglichkeit einer Auslagerung an Dritte. Die Verantwortung der Geschäftsleitung für ein angemessenes Risikomanagement und eine wirksame interne Kontrolle kann dabei jedoch nicht ausgelagert werden. Zudem muss der Vermögensverwalter oder Trustee auch über die personellen Ressourcen, das notwendige technische Knowhow und Fachwissen sowie angemessene Prozesse verfügen, um die ausgelagerten Funktionen überwachen zu können. Ein professioneller Auslagerungspartner im Bereich Risikomanagement und interne Kontrolle ist sicherlich eine Chance für Vermögensverwalter und Trustees und sollte nicht als Belastung angesehen werden.

Ralph Frey

AOOS

Ralph Frey ist Geschäftsführer der AOOS. Davor war er als Geschäftsstellenleiter der Hauptniederlassung des Verbands Schweizerischer Vermögensverwalter VSV in Zürich und Mitglied der Geschäftsleitung tätig. Vor dem Wechsel in die Aufsicht arbeitete er als Leiter Compliance und Risikokontrolle bei einem Schweizer Wertpapierhaus und im Rechtsdienst einer Zürcher Privatbank. Ralph Frey studierte Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und absolvierte einen MAS in Bank Management an der Hochschule Luzern.